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上世纪三十年代未期，出生于西北名镇上元观的申旗万，受上元观五郎镖局总镖头临终委托接任总镖头，并加入红帮成为红帮大爷。 申旗万率众灭青帮，带领当地百姓助建联大校舍，亲手杀死自己出卖志士的叛徒，在上元观镇受到百年一遇的洪灾时，申旗万毅然放下个人恋情的悲伤，率众抗灾。求助衡家大院老夫人，请上元观四大家族慕捐，并安排红帮兄弟远赴西安买粮救助当地百姓。 红帮兄弟历经坎坷购粮回归途中遭到佛坪清云寨土匪抢夺。 面对实力强大的清云寨土匪，申旗万毫不畏惧，倾镖局和红帮兄弟全力，包围了清云寨。独身面见清云寨大当家时，没想到大当家竟是自己七年前在潼关收账时救下的东北女人董柯兰。 一场大义和感情面前，艰难的较量最终拉开维幕……。